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    2006年3月21日，萬科公布了限制性股票激勵方案（草案），這是證監會頒布《上市公司股權激勵管理辦法》后滬深主板市場首份限制性股票激勵計劃，并由此拉開了股權分置改革后股權激勵的序幕。可以預見，隨著全流通的實現以及市值考核主導機制的形成，股權激勵將成為中國上市公司一道亮麗的風景線。

    金手銬劍指何方？

    顧名思義，金手銬作為一種主要面向高管的激勵工具，其目的在于通過向高管提供激勵，以激發其動力，并與公司其他利益相關者共同分享成長的果實。金手銬有兩層含義：一是“金”制的，很貴重，其目的在于以此倡導價值導向的現代企業精神，建立高管與股東之間的利益共享平臺，確保企業的可持續健康發展，也就是說，金手銬首先是為企業發展戰略服務的；同時也有助于平衡高管團隊的長短期目標，吸引并留住優秀人才，鼓勵創新，提高公司的競爭力；二是“手銬”，而不是金磚，這就意味著高管不可能拿了就能走人，激勵是有限制性條件的。

    金手銬銬住的是什么？

    在第6期的公司治理專欄—《高管為什么倒下》一文中，我曾指出：在當前中國公司治理與管理存在很大沖突的背景下，高管們的倒下有其內在的制度誘因。面對沖突，我們需要變革公司治理制度，好的制度就是讓人不想做壞事、不能做壞事、不敢做壞事，降低高管出軌的動力和機會，使管理創新與公司治理走上“階段性匹配、螺旋式上升”的良性發展軌道。從這個意義上講，股權分置改革的啟動為打破股權激勵的堅冰提供了更為有效的制度平臺，從公司層面看，金手銬有兩層境界：一是利益認同，這是較低的境界，即僅僅通過利益關系把高管與公司聯系在一起，但利益的一致性并不必然導致多贏局面的產生，而也有可能走向其反面，并最終導致多輸的格局，而這也正是導致20世紀80年代公司治理浪潮在全球興起的主要原因之一；二是文化認同，這是較高的一種境界，也是企業激勵追求的理想，即通過金手銬這種激勵工具，不斷在企業內部培育價值導向、利益共享與鼓勵創新的文化。當有效的激勵轉化為一種文化，在企業內部發芽、成長、開花、結果，如此不斷循環往復，以致于人人“心向往之”，企業將有何懼？而不同的境界決定了不同企業金手銬的出發點乃至具體方案。

    金手銬成色幾何？

    要保證金手銬的成色，首先必須確定的是誰有權鍛造金手銬，對上市公司而言，由董事會中的薪酬委員會主導顯然是最合適的。其次是指標問題，即通過哪些指標衡量高管團隊及個人的業績，并符合企業長遠發展目標。過于簡單的指標不僅難以反映其真實業績水平，同時也容易被高管操縱，而過于復雜顯然會影響激勵的效果。最后，與指標問題緊密相關的就是標準問題，需要確定金手銬的含金量。含金量過高，由于黃金較軟而使其失去手銬的功效，(文章來自活動策劃公司、上海公關公司)，反而容易誘使違規；而黃金成色不足，則又容易使其成為真正的手銬，打擊高管們的積極性。總的來看，要真正打造出成色足而不缺乏硬度的金手銬，以下幾點是十分重要的：一是股權激勵要考慮到行業競爭程度、行業薪酬水平、企業規模以及企業在行業中的地位等企業特質因素，競爭程度高的企業，要匹配更有效的激勵政策；二是要明確企業激勵的方向必須與企業發展戰略目標相一致，一個注重短期的激勵方案就不可能保證企業的長遠發展；三是指標體系的構建，不僅要考慮到靜態的，也要運用動態指標，既要考慮到盈利性指標，也要考慮成長性指標，股權激勵計劃的實施必須與這些限制性的指標條件相聯系。四是要有一個衡量企業價值的最終標準，這一點對于上市公司而言，在全流通后就是公司的股價。總而言之，不同企業的金手銬是不一樣的，高管們戴上后是否合手，更主要的還是要根據企業的情況而定，對于企業而言，由薪酬委員會主導并聘請外部專業咨詢機構來做是一種不錯的選擇。

    金手銬的鑰匙給誰？

    然而，金手銬也是一把雙刃劍，金手銬固然可以激發高管們的經營熱情和創新動力，但同時也有可能成為滋生違規的溫床，安然事件就是最好的注腳。因此，一個關鍵的問題就是，手銬的鑰匙給誰？公司股東是手銬的授予方，理應掌控或由其授權薪酬委員會掌管鑰匙，但在內部人實際控制公司的情況下，股東很容易被架空，因此一個有效的外部監管體系以及高效的經理人市場也是極為重要的。而無論怎樣，有一點是必須謹記的，在給高管戴上金手銬的同時，鑰匙絕不能一并給予。

    我們希望看到越來越多的企業采用金手銬的方式對高管們進行激勵，同時也希望高管們不再因為激勵不足而前仆后繼地倒下；我們希望金手銬能夠銬住高管們的“心”，而不僅僅是利益，安然事件對于中國這樣新興的市場國家來說，尤其值得警示。